上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

红磨坊日日歌舞升平。夜总会，康康舞，这是个男人们花天酒地的享乐国度。然而，这儿的爱情，却无比纯净动人。克里斯蒂安（伊万·麦戈雷格EwanMcGregor饰）是年轻的钢琴诗人，拥有美丽的歌喉。不顾父亲的反对，他来到了蒙马达小镇，这个“追求享乐”的地方。在这儿，他与莎婷（妮可·基德曼NicoleKidman饰）意外的相遇了。莎婷是红磨坊的当家花旦，被誉为“璀璨钻石”，受到很多人的青睐。然而她并不满足于卖唱的生活，想要借助公爵的力量，成为一名真正的巨星。克里斯蒂安的到来，打乱了她结识公爵的计划，却闯入了她的内心。英俊的少年用歌声，向莎婷诉说着“自由”、“美”、“真理”，并给她带来了她从未感受过的“爱”。莎婷找到了自己的梦想，渴望同她心爱的男人一同完成。然而，公爵的阻挠却让一切变得艰难。爱情，要怎样，与命运抗衡。