二战期间，卡萨布兰卡是欧洲逃往美国的必经之地，那里鱼龙混杂，局势紧张。里克（亨佛莱•鲍嘉HumphreyBogart饰）是一个神秘的商人，他在卡萨布兰卡开了一家人气很旺的夜总会，并拥有两张宝贵的通行证。一天，反纳粹人士维克多和妻子伊尔莎（英格丽•褒曼IngridBergman饰）来到夜总会，原来他们正在逃避纳粹的追捕。碰巧的是，里克发现，伊尔莎竟然是他的旧日情人。那段爱曾经刻骨铭心，却因为一个误会而终止。而当误会消解时，伊尔莎和里克的感情还是不可避免的重燃了。里克手上的两张通行证能帮助维克多度过难关，但这样一来，伊尔莎是决定留下，还是离去，他们的爱情在政治和伦理的推波逐流中走向何方。

1916年，阿拉伯大起义爆发。英军中尉Lawrence（PeterO’Toole饰）受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中，Lawrence力排众议孤身返回搭救了失踪的Gasim（I.S.Johar饰）。此举赢得了众人的尊敬，AliibnelKharish（OmarSharif饰）沙里夫甚至让Lawrence换上了沙里夫的长袍，而Lawrence也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith部的Gasim杀了Howeitat部的人，双方剑拔弩张。为了平息争端，Lawrence亲手处决了Gasim，而杀人的快感却让Lawrence感到不安。成功夺取亚喀巴之后，Lawrence驼不停蹄地穿越西奈半岛回到开罗。Allenby（JackHawkins饰）将军大喜过望，升Lawrence为少校，对其寄予厚望……