飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

特工汉纳威（乔什·哈洛威JoshHolloway饰）执行任务时遇害，核机密文件被女杀手莫伦（蕾雅·赛杜LéaSeydoux饰）截获。为了找回文件，特工班吉（西蒙·佩吉SimonPegg饰）和特工简（宝拉·巴顿PaulaPatton饰）从俄罗斯监狱救出了伊桑·亨特（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）。他们接受的幽灵协议任务便是从克林姆林宫盗取核军事密码。然而，当他们接近目标时，却发现被恐怖分子亨德里克斯（迈克尔·恩奎斯特MichaelNyqvist饰）捷足先登，抢走了核军事密码。在爆炸中，亨特受困医院，遭俄特工的追捕，幸好他身手矫捷，才化险为夷。不过，亨特的上司也在混乱中丧生，只剩下其助手布兰德（杰瑞米·雷纳JeremyRenner饰）与亨特死里逃生，加上班吉和简，逼上绝境的四人开始了最后一搏，从迪拜到印度，他们出生入死，与恐怖分子斗智斗勇……

在公爵（钱宁·塔图姆ChanningTatum饰）的率领下，特种部队给恐怖组织“眼镜蛇”以沉重的打击。虽然眼镜蛇指挥官等中心人物落网，但白幽灵（李秉宪饰）等组织骨干依然逍遥法外，时刻准备向特种部队和全世界展开反扑。在干净利落解决某中东国家的核危机后，特种部队突然遭到来自美国政府的惨烈打击，公爵等队员英勇殉职，只有拦路虎（道恩·强森DwayneJohnson饰）、杰伊小姐（阿德琳妮·帕里奇AdriannePalicki饰）和弗林（D·J·科特罗纳D.J.Cotrona饰）三人侥幸逃生。原来眼镜蛇早已渗透到美国高层，他们藉此抹黑特种部队，栽赃重要成员之一的蛇眼，其目的是为了找出并解救被囚禁的指挥官。名义上已经“死亡”的拦路虎三人，必须想尽各种办法阻止眼镜蛇的邪恶计划，为死去的战友和特种部队正名……

效力于美国国防情报局的特工亨利·布罗根（威尔·史密斯WillSmith饰）是一名顶尖狙击手，在他的职业生涯中，曾奉命扫除许多威胁国家安全的恐怖分子。执行任务时的他下手果断，毫不迟疑。可是最后一次任务险些失手，却让他产生了动摇，进而提出解甲归田。怎奈放下屠刀的他，偶然听到了一个有关国家机密的大事，随即便招来杀人之祸。在躲过政府第一次围剿之后，他偕同因监视自己而意外被卷入其中的女特工丹妮（玛丽·伊丽莎白·温斯特德MaryElizabethWinstead饰）展开逃亡，投奔昔日战友巴伦（本尼迪克特·王BenedictWong饰）。未曾想新的杀手阴魂不散，尾随而至。更令亨利惊讶的是，追杀他的竟是年轻了25岁的另一个自己……

疯狂的芭堤雅将军杜罗夫（米哈伊尔·戈尔沃伊MikhailGorevoy饰）预谋发动第三次世界大战，他制造了一场巨大的水域爆炸，致使附近的美军潜艇队遇袭。美国海军派出了海底经验丰富但名声寥寥的乔·格拉斯潜水艇船长（杰拉德·巴特勒GerardButler饰）率领潜艇队前去调查。

间谍加布利尔（约翰•特拉沃塔JohnTravolta）在多年特工生涯中，获知政府多年非法收敛了一笔公款。而加布利尔若想实现自己心中的梦想，钱是最关键的因素。正因如此，机智狡猾的加布利尔决定向这笔赃款下手。要想计划能顺利进行，加布利尔需要一名顶尖的电脑黑客。斯坦利（休•杰克曼HughJackman）正是地球上最顶级的黑客之一，多年前他就把FBI引以为豪的安全系统搞得天翻地覆，亦因此的引来牢狱之灾，妻子带着女儿远走他乡。出狱后一直被禁止使用电脑和其他电子产品。加布利尔派他的女搭档金吉尔（哈莉•贝瑞HalleBerry）游说斯坦利出山，承诺成功后帮斯坦利取回女儿的抚养权并安排其远走高飞享受新生活。经不住诱惑，斯坦利再度出山。然而，事情并没有像预想中顺利……

俄美两国策划一起反恐行动，派出特种部队擒获了掌握核武器的哈萨克王国独裁者伊万•雷迪克将军（JurgenProchnow饰）。数周后的庆功宴上，曾为越战老兵的美国总统詹姆斯•马舍尔（哈里森•福特HarrisonFord饰）针对恐怖分子和独裁政权发表了强硬而精彩的演说。莫斯科之旅圆满结束，总统一家及其政要乘空军一号返回美国，同行的还有艾格（加里•奥德曼GaryOldman饰）带队的俄罗斯媒体工作人员。安全人员百密一疏，艾格的真实身份是效忠于雷迪克将军的恐怖分子。飞机起飞后，艾格和同伴们劫持飞机，绑架美国政要及总统家人，只有詹姆斯侥幸逃脱。恐怖分子要求俄美释放雷迪克将军，而藏身空军一号中的詹姆斯则和这群匪徒展开殊死决斗……