卡姆（马克·鲁法洛MarkRuffalo饰）爱上了充满了异域风情的女子玛姬（佐伊·索尔达娜ZoeSaldana饰），两人顺利的走到了一起携手步入婚姻的殿堂，没过多久，玛姬就生下了两个可爱的孩子菲斯（阿什莉·奥夫德海德AshleyAufderheide饰）与穆瑞（凯尔·杜拉KeirDullea饰），然而，此时卡姆却因为患上了躁郁症而无法外出工作，家里的经济状况一落千丈。某日，玛姬得到了一个赚取奖学金的机会，她决定前往哥伦比亚大学学习，以获得工商管理硕士学学位，这个学位能够给她的家庭带来一笔不菲的收入，但与此同时，这也意味着，玛姬必须离家学习18个月，在此期间，照顾两个孩子的重担就都落在了卡姆的肩上。

玛拉（裴淳华RosamundPike饰）经营着一家监护人公司，她专门寻找身体情况欠佳同时又无依无靠的老年人下手，通过并不是那么合法的手段令自己成为他们的法定监护人，将他们送进疗养院，之后便可接手和变卖他们的财产和房产，再将所得据为己有。某日，玛拉将下一个“吞噬”的目标放在了一位名叫珍妮弗（黛安娜·维斯特DianneWiest饰）的老太太身上，经调查，珍妮弗没有任何的亲人，同时又拥有着价值不菲的遗产，简直就是他们的最佳“肥羊”。在一番操作之后，珍妮弗被没收手机关进了疗养院，但此时的玛拉和她的恋人兼合伙人弗兰（艾莎·冈萨雷斯EizaGonzález饰）并不知道的是，她们惹上了一个不该惹，也不能惹的人。

天文学研究生凯特·迪比亚斯凯（詹妮弗·劳伦斯饰）和她的教授兰德尔·明迪博士（莱昂纳多·迪卡普里奥饰）有了一项惊人的发现：一颗在太阳系内运行的彗星。问题是：这颗彗星会直接与地球相撞。而另一个问题是，似乎没有人真正关心。毕竟，警告人类一座珠穆朗玛峰即将撞向地球并毁灭世界，实在难以令人信服。在奥格尔索普博士（罗布·摩根饰）的帮助下，凯特和兰德尔开始采取媒体战术，他们告别冷漠的总统奥尔良（梅丽尔·斯特里普饰）和她的马屁精儿子兼办公厅主任贾森（乔纳·希尔饰），来到《TheDailyRip》的演播室—这是一档气氛欢快的早间节目，由布里（凯特·布兰切特饰）和杰克（泰勒·派瑞饰）主持。距离彗星撞击地球只有6个月的时间，为了让消息在新闻频道里24小时滚动播放，并唤起沉迷于刷手机的大众注意，他们简直要拼上老命，才能让世界稍微抬起头。《千万别抬头》由奥斯卡金像奖得主亚当·麦凯（《大空头》）担任编剧和导演，主演阵容包括马克·里朗斯、朗·普尔曼、蒂莫西·柴勒梅德、爱莉安娜·格兰德、斯科特·梅斯库迪（亦称卡迪小子）、希米什·帕特尔、梅兰妮·林斯基、迈克尔·切克利斯和托莫·希思黎。