“狼吃羊”的游戏有三条准则：一是避免怀疑；二是欺骗朋友；三是消灭朋友。欧文•马修斯(朱利安•莫里斯饰)转到了西湖中学学习，在这里，他认识了新朋友，道喆(林迪•布斯饰)、急性子的汤姆(杰尔德•帕达勒基饰)等人。这些人都是一个“撒谎俱乐部”的成员，他们经常玩一个“狼吃羊”的游戏。这个游戏强调伪装与欺骗。一天，一名年轻女子在学校附近被杀害，警方无任何线索。“撒谎俱乐部”决定把这个故事演变成一个“校园怪谈”。他们在网络上发布假消息，虚构出一个绰号“恶狼”的变态杀人犯，并称“下一个被害者将是学校里的同学。”“撒谎俱乐部”的各位深深沉醉在编造谎言的快感之中，却不想谎言居然成真！同学一个个遭遇不幸。究竟“恶狼”是谁？

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿BillPaxton饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔HarveyKeitel饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……