故事发生于1934年的美国得克萨斯州，臭名昭著穷凶极恶的抢劫犯邦妮和克莱德越狱成功，重新开启了他们的杀戮之旅。在典狱长李（约翰·卡洛·林奇JohnCarrollLynch饰）的建议之下，州长马福格斯（凯西·贝茨KathyBates饰）找到了已经退隐江湖的德州骑警弗兰克（凯文·科斯特纳KevinCostner饰）和曼尼（伍迪·哈里森WoodyHarrelson饰），委托他们讲暴徒捉拿归案。弗兰克和曼尼已经十几年没有见过面了，让弗兰克感到震惊的时，曾经意气风发的搭档，如今沦落成为了一贫如洗的酒鬼。弗兰克逐渐打消了和曼尼合作的念头，但是，对于曼尼来说，这个案子是他想要摆脱生活这个烂摊子的最后一次机会了。

故事讲述了美国黑人民权运动中的一桩真实事件，1955年，年仅14岁的埃米特·路易斯·蒂尔被指责与一名白人妇女有不正当关系后，被绑架并被残忍地杀害。两名白人嫌疑人在全白人陪审团的审判下，被判无罪。埃米特的母亲玛米·蒂尔-莫布利(丹妮尔饰)为了帮儿子伸张正义，决定在埃米特的葬礼上敞开棺材，并让《Jet》杂志刊登自己儿子葬礼照片，她想让世界各地的人们知道她儿子的遭遇。随后成千上万的人看到了埃米特的照片，这也使得埃米特案成为了对南方黑人司法不公的象征。乌比饰演埃米特的祖母阿尔玛·卡尔坦。

关押在美梦监狱的X特遣队成员获得一项可以减轻刑罚的新任务，前往南美洲的科托马耳他岛国，摧毁纳粹时期遗留的约顿海姆监狱和实验室，它当前用于关押该国的政治犯并施行人体实验。执行任务期间，X特遣队遭遇巨型外星生物海星斯塔罗，并与它发生冲突。