一家银行遭遇抢劫，所有的证据都指向银行的老板和其客户，但随着FBI探员的深入调查，他们发现抢劫的背后有着更大的阴谋……

瑞克斯（布鲁斯·威利斯饰）和好友弗兰克（迈克尔·切克利斯饰）在执行一次行动时出现意外，弗兰克因受重伤而丧失了部分记忆。瑞克斯和弗兰克一起通过种种线索还原了真实的犯罪现场，并找到了背后的真凶。

越狱专家布雷斯林（史泰龙饰）有三个学生：周树（黄晓明饰）、卢克和金布罗，三人性格迥异，行事风格大相径庭。在保护表弟马雨声的一次行动中，周树和表弟被一起抓进一座名为“冥府”的超级监狱。布雷斯林为了营救爱徒，在逃出海上监狱“坟墓”之后再陷“冥府”。这一次监狱难度更高，困难升级，对抗一触即发。师徒几人在监狱中艰难保命。监狱外，同样在追查这座地下监狱的同行德罗萨（戴夫·巴蒂斯塔饰）与他们并肩作战。最终在狱友和团队的帮助下，三人与人工智能狱长几大反派展开殊死决战，一场大战即将开启。