故事背景是以南美移民子女为主的洛杉矶加菲莆高中。原来任职电脑公司的伊斯克兰特为施展抱负到该校任教，因该校经费拮据没有电脑，只好改教数学。他用强悍的教学方式台阶驯服了以菲利浦为首的顽劣学生，并帮他们以高分通过了越级考试，不料竟被人怀疑为集体作弊。学生们为了澄清误会决定重考，师生之间合作无间，终创下合格人数之最高纪录，也为该校争取到购卖电脑的经费

罗伊（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔SamRockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。同时，罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净，不允许别人穿着鞋走进他家；他谨慎，每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关。法兰克为此帮他找了一位心理医生。在心理医生的帮助下，罗伊找到了他失散多年的女儿安吉拉(艾莉森·洛曼AlisonLohman饰)。女儿的出现改变了他的生活，让他慢慢感到了做父亲的乐趣。但他并不想让女儿知道他的职业。但是纸毕竟包不住火，女儿知道了他的秘密，并展现出极其出色的欺骗才能，罗伊决定将他一身的本领都传给女儿。很快，一庄“大买卖”来了，父女、伙伴齐上阵，结果将如何呢？

退休炸弹专家佩恩（丹尼斯•霍珀DennisHopper饰）因不满政府的退休政策，产生了报复社会的念头。他先是在电梯里安装炸弹，劫持人质勒索100万美元赎金，但被特警杰克（基努•李维斯KeanuReeves饰）拆除了炸弹，救出了人质。佩恩趁乱逃脱。一计不成，佩恩并没有放弃，他继续他疯狂的计划。这次他炸毁了一辆公车，并在另一辆公车上安装了炸弹，只要该公车的时速超过了50英里就不能再减速，否则就会引起爆炸。当杰克赶上这辆公车时，公车已经满载乘客行驶在高速公路上，时速也早已过了50英里。杰克是俗称的“胆生毛”，他冒险上了公车，和佩恩之间的生死时速开始了。