影片讲述一个成功的体育经纪人达伦（迈克尔·伊雷饰），当他被卷入由一个身份存疑、不知羞耻但行为坚定的侦探（希拉里·斯万克饰）领导的警方调查中，他原本的完美生活渐渐消失……

一次意外，内向的哥哥大卫（托比·马奎尔TobeyMaguire饰）和火辣的妹妹珍妮弗（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）来到了一片黑白的世界：欢乐谷。这里正是大卫喜爱已久的电视剧场景：没有彩色，人们过着没有波澜和惊险的平静生活。居民的人生像极了一套既定程序，每一天都过得规规矩矩毫无意外。夫妻相敬如宾，孩子乖巧听话，没有投不进篮框的篮球，没有写着故事的图书，没有误点的晚餐。兄妹的到来渐渐改变着这个黑白的世界。特别是在珍妮弗热情奔放的性格下，人们开始惊讶的发现，他们竟然看到了彩色。彩色在欢乐谷里弥散开来，看得见的人遭到看不见的人攻击。保守派们不能接受彩色的出现，不能看到人们打开欲望和本能这个潘多拉盒子，然而，欢乐谷还是轰烈的推进着彩色浪潮。

马丁（罗伯特·雷德福RobertRedford饰）是一名计算机天才，20年前，他因为利用网络漏洞盗用公款而受到了警方的通缉，如今，他早已经金盆洗手改邪归正，和四个朋友成立了一家电脑公司。某日，国安局的探员找到了马丁，希望马丁能够参与到一场行动中，盗取由编程专家戈登（蒂莫西·布斯菲尔德TimothyBusfield饰）所发明出来的解码器——黑盒子，传说中，世界上没有任何一个密码能够逃脱的了被黑盒子破解的命运。在国安局的威逼利诱之下，马丁一行人只得接下了这个任务，并且顺利的取得了解码器，哪知道第二天，报纸上就登出了戈登被谋杀的新闻。