事讲述了生活在威斯康辛州PointPlace(剧中虚构)小镇上的六个一起长大的好伙伴的爆笑生活，面临一切年轻人在成长过程中都要面临的喜怒哀乐。本剧模仿讽刺了70年代众多著名的观点、事件以及时尚，串插其中的70年代的歌曲，伴着现在怀古的风潮，把观众带回到了那个疯狂的年代。

已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞JimCarrey饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家里看电影，整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在朋友的建议下，卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询，在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普TerenceStamp饰）的指引下，他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答。这小小的改变令卡尔的人生天翻地覆，荣誉、金钱、机遇、爱情接踵而来，正当他信心满满之时，却发现人生并非像他想得如此简单……本片改编自英国喜剧演员、作家丹尼·华莱士（DannyWallace）的同名自传，并荣获2009年MTV最佳喜剧表演奖（JimCarrey）。

三伙互不相识的罪犯都住在布鲁克林街区，他们的生活各不相同。但是他们都恨康妮，她是当地的抵押物店主并且还是黑手党的寡妇。因此当康妮心脏病发作，他们决定是时候去“找”她的保险箱了。不幸的是，在这晚他们都在为自己的大计划策划着......

俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。问题学生凯西（ElijahWood伊利亚•伍德饰）和黛丽拉（JordanaBrewster乔丹娜•布鲁斯特饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（SalmaHayek饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

凯斯特（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔JohnTravolta饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……