雨季降至，为了避免塌方，熊大（张伟配音）带领着动物们开始加固堤坝，然而，动物们对此很不上心，偷懒的偷懒，逃避的逃避，令熊大很是生气。一场意外中，泥石流袭来，熊大被冲走了，当它醒来之时，发现自己竟然身处一间马戏团之中。熊大利用自己的实力获得了留在马戏团里表演的资格，并且很快就成为了当红的动物明星。随着时间的推移，被名声和荣誉冲昏了头脑的熊大渐渐忘记了想要回到森林之中的念头，他和马戏团团长黑猩猩亦产生了心心相惜的友谊。熊二（张秉君配音）找到了熊大，希望熊大能够跟它回家，因为森林里的动物们一个接着一个神秘失踪了，然而熊大却拒绝了熊二的请求，继续做着它的明星梦。

在一个电闪雷鸣、大雨瓢泼的夜晚，相貌凶恶的大马猴和二狗两个坏家伙驾驶汽车飞驰在森林中间的小路上，后座上放着一只他们极为看重神秘箱子。谁知半路突发意外，他们的车子被撞毁，箱子也飞到了森林中央。与此同时，光头强从李老板那里得到一套超先进的伐木工具，他冒着大雨赶赴林间作业，结果遭遇熊大和熊二的阻挠。两只熊抢走了工具箱，光头强急忙追上前去。混乱之中，工具箱和大马猴他们的搞混，被光头强阴差阳错带回家中。第二天一早，光头强突然发现家里多了个小女孩，原来这正是大马猴和二狗两人绑架而来的孩子。全不知情的光头强带着女孩外出，路上遭遇警察的追捕。混乱就此开始，小女孩的命运该如何呢？